FUSIONS-ACQUISITIONS

Les différents modes de croissance externe

Le terme de fusion utilisé dans la littérature économique recouvre différents mécanismes qui permettent de réunir sous le même contrôle deux entreprises auparavant séparées.

La fusion

Fusion d'entreprises - crédits : Encyclopædia Universalis France — Fusion d'entreprises
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D'un point de vue juridique, la fusion est l'opération par laquelle une société (A) en annexe une autre (B). La société absorbée disparaît et l'ensemble de son actif et de son passif est alors entièrement transféré à la société absorbante (A' après fusion). Généralement, la société absorbante demeure, mais la fusion peut aussi donner naissance à une nouvelle société (C). Après une période de négociation, les conseils d'administration des deux sociétés concernées doivent déposer un projet de fusion sur lequel s'exprimeront les actionnaires pour approbation en assemblée générale extraordinaire (A.G.E.). La fusion suppose donc une coopération entre les deux équipes dirigeantes. Les actionnaires de la société absorbée (B) étant rémunérés en actions nouvelles de la société absorbante, ils deviennent actionnaires de cette société (A') après fusion (fig. 1). En cas de création d'une société nouvelle (C), les actionnaires initiaux de A et B deviennent actionnaires de la société C résultant de la fusion. Les deux situations sont équivalentes.

En pratique, la fusion est le mode de prise de contrôle le moins utilisé (moins de 10 p. 100 des cas), la plupart des opérations prenant plutôt la forme d'acquisition de titres de propriété.

Les prises de participation

Une prise de participation consiste en l'acquisition de titres d'une société (cotée ou non). Toutes les prises de participation ne conduisent pas à un changement de contrôle. En droit des sociétés, l'exercice du contrôle suppose théoriquement la détention de la majorité du capital ou des droits de vote. Dans la réalité, quand le reste de l'actionnariat est diffus, une participation minoritaire est toutefois souvent suffisante pour contrôler une entreprise en raison des règles de quorum dans les assemblées générales, de l'absentéisme et du manque de coordination des petits porteurs. À titre d’exemple, Vincent Bolloré a pris le contrôle d’Havas en 2005 avec seulement 22 p. 100 du capital, et il préside depuis lors le conseil d’administration de cette société.

Prise de participation - crédits : Encyclopædia Universalis France — Prise de participation
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Les titres de la société visée peuvent être acquis en échange de numéraire, de titres de la société acheteuse ou d'autres titres. Contrairement à la fusion, l'acquisition de titres peut être réalisée sans l'assentiment de l'équipe dirigeante de la cible (dans le cas où propriété et contrôle sont séparés). Parallèlement, les actionnaires de la cible restent libres de céder ou de conserver leurs titres. Si certains d'entre eux décident de les conserver, la présence de minoritaires risque alors de limiter les actions de l'actionnaire dominant. Par exemple, si ce dernier souhaite procéder à une intégration complète des deux entreprises par fusion, il lui faudra obtenir l’accord des deux tiers des actionnaires lors d’un vote en assemblée générale extraordinaire (A.G.E.) dans les deux entreprises. Par ailleurs, la société contrôlée reste juridiquement distincte de l'acquéreur à l'issue de l'opération (fig. 2). Le mécanisme de prise de contrôle dépend des caractéristiques des titres : cotés ou non, concentrés dans les mains de quelques actionnaires ou dispersés.

La prise de participation avec changement de contrôle dans une société non cotée

Dans les sociétés non cotées, le capital social est partagé entre quelques actionnaires, souvent proches des dirigeants, voire entre des actionnaires-dirigeants. La prise de contrôle prend alors généralement la forme d'une négociation de la (ou des) part(s) détenue(s) par le ou les actionnaires dominants. Dans[...]

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Écrit par

Patricia CHARLÉTY : professeur d'économie et finance (E.S.S.E.C.), chercheur à l'unité mixte de recherche Théma (Théorie économique, modélisation et applications) C.N R.S.-université de Cergy-Pontoise
Saïd SOUAM : docteur en sciences économiques, professeur agrégé des Universités, université de Paris-Ouest-Nanterre-La Défense

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