OPA ET OPE

Les offres publiques d'achat (O.P.A.) et les offres publiques d'échange (O.P.E.) sont des opérations de marché visant pour une entreprise à prendre le contrôle d'une autre. Selon les cas, elles peuvent être amicales, c'est-à-dire résulter de l'accord préalable entre l'initiateur de l'opération et sa cible, ou bien hostiles.

Dans les deux cas, il s'agit d'attirer les actionnaires de la firme cible pour les inciter à vendre leurs titres à l'initiateur de l'offre. Ce dernier propose donc publiquement aux actionnaires d'une société cotée d'acquérir les titres qu'ils détiennent à un cours attractif, souvent très supérieur au cours de la Bourse, pendant un délai déterminé. Si, à l'expiration du délai (un à trois mois en moyenne), les actions vendables représentent au moins 25 p. 100 du capital de la société intéressée, l'opération est conclue, et les transferts sont effectués. Une différence importante sépare les deux types d'opérations : en cas d'O.P.A., l'initiateur règle les titres présentés en espèces ; dans une O.P.E., les actionnaires de la firme cible se voient offrir, en échange de l'apport de leurs titres, des actions de la firme initiatrice, auxquelles vient parfois s'ajouter une soulte en espèces. A priori, les O.P.E. sont donc plus économes en liquidités que les O.P.A., ce qui explique leur succès dans tous les secteurs.

Des raisons techniques telles que l'émiettement du capital ou la sous-capitalisation boursière et des raisons économiques telles qu'une gestion déficiente, l'intérêt que présente le potentiel industriel et financier ou encore la discorde au sein d'un conseil d'administration expliquent la vulnérabilité d'une entreprise aux O.P.A. et O.P.E. La défense contre celles-ci consiste à s'efforcer de rendre l'offensive coûteuse en maintenant le cours des actions à un niveau élevé par la surveillance du marché boursier, le soutien des cours, la distribution de dividendes substantiels et l'information des actionnaires. On peut user d'autres mesures plus techniques et plus discutables quant à la bonne gestion des actions, par exemple les participations croisées ou la modification de structure du capital social. Mais il n'y a pas d'arme absolue contre les O.P.A. D'autant que les instances de supervision des marchés financiers veillent à ce que les moyens de défense des dirigeants de sociétés n'outrepassent pas leurs pouvoirs.

O.P.A. et O.P.E. constituent aujourd'hui la voie privilégiée de la restructuration dans les différentes activités : l'industrie, la grande distribution, la banque et la finance, etc. Les autorités doivent veiller à la qualité et à la transparence de l'information, et au respect de l'égal traitement des actionnaires. La protection des minoritaires (les petits actionnaires) et la répression des délits d'initiés (certains opérateurs, ayant accès à des informations précoces, peuvent chercher à en profiter) constituent des exigences incontournables. En France, la régularité des opérations de marché est surveillée par la Commission des opérations de Bourse (C.O.B.) et le Conseil des marchés financiers (C.M.F.), tandis que toute l'information relative aux différentes étapes de la procédure (dépôt du projet d'offre publique, avis du C.M.F., résultats, etc.) est diffusée au marché par Euronext-Paris (ancienne S.B.F.). Le ministère des Finances peut en outre exercer un droit de veto. L'intégration des marchés financiers en Europe, grâce à l'euro, et la multiplication des opérations de restructuration transfrontalières nécessitent une coordination accrue des autorités nationales compétentes.

— André BOYER

—  ENCYCLOPÆDIA UNIVERSALIS